作者：马军生

股权分配是很多创业者关心的话题，股权设计交织着利益、人性、法律、税务、财务等诸多因素，不可不慎。

股权设计需要解决：股权总额、股权份额如何分配（初始份额确认、动态调整机制、退出机制）、持股主体采用何种形式。

先说说创业企业股权分配常见的坑：

1、创业时谈好的是合伙，股权却完全一人独占。

如果是一人创业，其他人就是叫来纯打工的，企业也没打算融资上市，那么一人独占股权也是可以的。但如果说好的是一起创业，股权是独占或基本独占，那么很难走长远，也容易引发矛盾和纠纷。

创业合伙不仅要有软交情，而且还要有硬利益，才能走得更长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都不是合适的做法。

2、完全按出资份额分配股权

如果纯粹是资合，其他资源在企业经营中不重要，那么按出钱来占股权比例是可以的。但创业企业里，通常人力资本、技术资本等占据了很重要的作用，考虑到无形资源、人力资本、控制权及对管理层的激励，那就不能按出资分配股权。

3、外部投资人（天使投资人、财务投资人或产业资本）占大股

对创业企业来说，核心是靠人，如果核心创业者不占大股，会动力不足。另外，就是导致控制权旁落，会引发很多冲突。

4、只提供资源的、不参与经营或兼职经营的占股，甚至占很大的股权比例

创业是需要持续全身心投入的，如果仅提供资源但是不参与持续创业过程，可以考虑按他给带来的收入或利润的一定比例，给他支付佣金，来解决利益分配问题。

如果要给予股权，想通过股权绑定利益，那么占比不应过高，并且明确退出机制。否则，当公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意放弃股权，处理起来就会很困难。

另外，可以考虑在下面的子公司里给予股权，将带来的资源，折合成子公司的“干股”，这样不影响母公司的股权结构。

5、股权过于平均，缺少带头大哥

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。

比较良好的股权结构是“众星捧月型”，有一个带头大哥，就是核心股东。

6、缺少明确的股权分配协议

大多数创业公司在创业初期，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己的股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，由于这个时候蛋糕已经做大，人性就是会高估自己的贡献，要解决好分配，就很难，容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。永远不要在利益面前去考验人性。

7、股东没有退出机制

没有永远的合作伙伴，生意好做，伙计难搭，打江山易，坐江山难。腾讯“五虎将”都先后离开了腾讯，阿里巴巴“十八罗汉”如今也大多各奔东西，好散好合，只有好散才会更好合。一起创业的过程中，往往会有各种原因，有的小伙伴会掉队，或者是意见不合，或者是健康原因，或者是个人兴趣，或者是能力跟不上，这个时候退出的合伙人，如果没有实现商量好的退出机制，就会引发很大的纠纷。退出创业的继续保留原来的股权比例，显然不合适；但没有补偿让其退出，也不公平，老股东也不答应，《公司法》并没有明确的规定来解决这种利益纷争，需要股东之间提起商量好规则。

8、股权比例缺少动态调整机制

创业的过程是充满变数的，人力资本、技术、渠道资源、资本等等，在不同阶段发挥的作用也有差异，而且，在确定股权比例时，对这些资源的估值是基于对未来的预测基础上，如果未来实际贡献与当初预计相差很大，那么，说明当时的估值是有重大偏差。所以，估值调整（对赌）不仅对财务投资人适用，对创业股东之间，也可以根据贡献情况，设定股权动态调整机制，根据贡献大小适当进行股权调整。

9、不给未来高管或员工预留股权

创业过程需要引进新人，但缺少预留股权，就难以引进或激励新的高管及员工。

10、注册资本设定过大。

现在工商登记采用认缴资本制，并不需要实缴资本。但站在公司法和财务会计角度，认缴资本会涉及到法律上的权利义务及责任，注册资本的份额代表了股权。在工商登记时，应避免设定远超过认缴能力的注册资本，过大的注册资本金额，将给未来的股权调整和股权交易带来麻烦。11、过于迷信股权激励的力量。员工股权激励有一定作用，但不是所有创业企业都适合，也不是所有阶段都适合。对绝大多数初创期企业来说，股权本身价值有限，起不到多大激励作用，而且会为了股权分配、认购和退出等耗费许多精力。此外，入股容易退股难，建议创业企业在进行股权激励时三思而后行，不要盲目跟风。

商业竞争概念

那么创业企业如何避免这些坑、完善股权设计？

1、股权简单明晰在创始的阶段，股东合伙人不宜太多，比较合理的架构是三到四个人。2、股权分配避免平均，要有带头大哥，建议是众星捧月型。

带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。对超过三个以上的股东，股权分配建议的原则：1＞2+3且1＜2+3+4，数字代表第1、2、3、4大股东

3、要考虑控制权的问题。

公司的发展过程中，不断融资，这个过程中，可通过法律的架构和协议，来保持控制权。

4、股权比例的分配，取决于对各类资源的定价（人力资源、技术资源、金钱资源等等）。

对各类资源，可进行估值，然后确定占股比例。对某些资源（比如业务关系资源），不适合折算为股权，可以采取薪酬、佣金分成等方式。

5、明确股权退出机制、股权动态调整机制。

6、对股权预留和股权激励，要留下空间。

除了股权分配比例的确定以外，持股主体的法律形式，也涉及到控制权、公司法及税法等诸多因素，需要创业者加以考虑。后续将继续讲解，欢迎关注@财税闲谈，马军生博士与您分享资本和财税知识。